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你不能只是听故事 -创始人股东内讧(真功夫)

杨静律师团队2020-05-22 16:48:43

你不能只是听故事

-创始人股东内讧(真功夫)

导读:合伙人像万通、新东方这样“和平分手”、“分手后还是朋友”的不在少数,但像快餐连锁企业“真功夫”这样“内斗”与恶斗的着实不多。

真功夫“内斗”可分为三个阶段:
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第一阶段:家族企业时期。1994年,潘宇海与姐夫蔡达标搭档创业,各出资4万元将潘宇海的168甜品屋改名为168蒸品餐厅(真功夫前身)。此时,潘宇海占股50%,蔡达标占股25%,蔡妻潘敏峰占股25%。

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第二阶段:引入风投期。2006年9月,蔡达标与潘敏峰离婚,潘敏峰将25%的股权让渡给蔡达标,以换取子女抚养权。2007年,真功夫引入今日资本和中山联动两家风投约3亿元人民币注资。

公司股权结构由此发生变化:蔡达标、潘宇海各占真功夫41.74%股份,东莞双种子饮食有限公司占10.52%股份,今日资本与中山联动各占3%。其中,蔡、潘两人又各持双种子50%的股份并列第一大股东。

成功引进风投后,公司的经营管理要求更为规范,蔡达标趁机提出“去家族化”。期间,潘宇海认为蔡达标借机把与自己关系密切的管理人员都赶走,认为蔡对企业功臣的处理不人道,双方因此发生争执。

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第三阶段:蔡达标控股中山联动期。2009年,蔡达标将中山联动的第一大股东变更为东莞赢天(蔡达标全资拥有企业),后者占中山联动66.67%股权。股权变更后,蔡达标间接控制中山联动控股真功夫的3%股份,总控股达到44.74%,加上他所拥有的双种子公司控股股权,其实际控股50%,变成第一大股东。

   在此期间,潘宇海认为真功夫主要供应链已经全部由蔡达标的兄弟姐妹控制,公司利润严重下滑,财务反映经常有大额异常资金拨付。

    此时,蔡达标以运营资金缺乏为由要求董事会通过同意向银行贷款的决议,潘宇海提出要先审计看账,再看是否需要申请贷款。蔡达标坚决不同意查账,两人不欢而散。相关报道称,蔡达标以“去家族化”为名,处处排挤潘宇海,以致后者连公司大门、公司内网都进不去的地步。

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2010年,潘宇海通过知情权诉讼开始司法审计。审计发现蔡达标违法犯罪线索,司法机关于2011年开始对蔡达标立案侦查。2013年12月,蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪一案在广州市天河区人民法院迎来了一审判决,执行有期徒刑14年,并处没收财产人民币100万元。

   

  

       在这场没有硝烟的战役中,一个“局外人”最为悲情,她就是蔡达标和潘敏峰的女儿蔡慧婷。蔡达标初次出庭受审时,旁听席上的蔡慧婷眼中含泪,不断小声地叫着“爸爸”。听到女儿的呼唤,蔡达标再也忍不住,眼泪夺眶而出。

蔡达标被判定罪名成立后,蔡慧婷曾发出一条微博:“妈妈,面对今天这个结果,您得偿所愿了吗?您现在是不是很幸福?我仍然清晰记得你赶我和弟弟出门的那一天,虽然您狠心与我和弟弟断绝关系,这让我和弟弟的心一直在流血,但是在我22岁的今天,请允许我最后一次向您说一句:妈妈,谢谢您!”

       因为蔡慧婷的发声,这场真功夫之争愈发扑朔迷离,表面上是蔡潘两人的战争,背后确是蔡、潘俩“亲家”的殊死搏斗。

这场“夫妻离异、前夫入狱、母女反目、妻弟上位”的家族企业内斗,从个人到公司,都没有真正的赢家,即便是抢回真功夫控制权的潘宇海。


从公司治理角度来看


   

“真功夫”从创立伊始就埋下了不稳定的种子,在随后的发展中,两大股东的股权也一直保持均衡。“真功夫”最初制定的《合作框架协议》约定由潘宇海和蔡达标分别委派总经理和副总经理人选,这种做法本身就与现代公司管理理念相背离。按照现代公司管理理念,应该由董事长任命总经理、副总经理,而《合作框架协议》与董事会章程存在冲突。这种股权结构导致股东意见产生分歧时,必然对企业的发展带来危害。

   内部治理机制不健全。“真功夫”虽然建立了相应的公司治理结构,但是并没有发挥出应有的作用。“真功夫”的控股股东对企业进行了过多的干预,董事会形同虚设。

     我国民营企业中,家族企业占的比重较大。家族企业在做大做强的过程中,往往会暴露公司治理方面存在的问题。“真功夫”事件表明,家族企业要做大做强,必须正视和规范公司治理。





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